條款以其履行繫於不確定之事實者，此約款並非條件，應解釋為於其事實發生時，為權利行使期限之屆至

 

【裁判字號】  104,訴,1600

【裁判日期】  1051129

【裁判案由】  給付貨款

【裁判全文】  

臺灣橋頭地方法院民事判決　　　　　　 104年度訴字第1600號

原　　　告　00機械工業股份有限公司

法定代理人　朱00

訴訟代理人　張景堯律師

被　　　告　00科技股份有限公司

法定代理人　林欽0

訴訟代理人　尤挹華律師

上當事人間請求給付貨款事件，經本院於民國105 年11月15日言

詞辯論終結，判決如下：

    主      文

被告應給付原告新臺幣伍佰零捌萬玖仟捌佰柒拾伍元，及自民國

一０四年五月十七日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之

利息。

訴訟費用由被告負擔。

本判決於原告以新臺幣壹佰陸拾玖萬柒仟元供擔保後，得假執行

；但被告如以新臺幣伍佰零捌萬玖仟捌佰柒拾伍元為原告預供擔

保，得免為假執行。

    事實及理由

一、原告主張：被告於民國101 年11月6 日與伊簽訂附條件買賣

    契約書（下稱系爭契約），向伊購買SDM-4228CNC 龍門型加

    工中心機一台（下稱系爭機台），總價金為新臺幣（下同）

    13,850,000元（未稅），並約定付款方式，即30％貨款為定

    金款、50％之貨款於廠驗後交貨前支付、10％貨款於出貨前

    開立1 個月期票付清、10％貨款於交機驗收後10日內開立1

    個月期票支付。而伊於102 年5 月初交機予被告，兩造亦依

    據伊提出之「標準規範摘錄幾何精度檢驗」標準進行驗收，

    是依據系爭契約就驗收標準之約定，系爭機器已完成驗收。

    嗣兩造於102 年7 月19日就出貨前應給付之交機款即50％貨

    款另簽署協議書（下稱系爭協議書），由被告分別開立發票

    日為102 年7 月20日、102 年9 月20日支票各1 紙予伊，然

    102 年7 月20日支票兌現後，被告請求延後102 年9 月20日

    支票之付款，並另開立103 年11月20日之支票與伊換票，詎

    伊於102 年11月15日又因被告表示希望給予寬限該張支票到

    期日，其將另開立新支票予伊，而返還該張支票，詎被告取

    回該張支票後，即未再開立新支票予伊。退步言，縱依系爭

    協議書內容，伊亦已完成被告提出各項調整改善之內容而完

    成廠驗，僅被告希望付款時間能延展而已。又被告於102 年

    5 月收受系爭機台後即開始運轉，迄今仍在運轉生產中，雖

    被告尚未依約給付剩餘貨款即25％貨款3,635,625 元（含稅

    ，下稱系爭25% 貨款）、10％交機驗收款1,454,250 元（含

    稅，下稱系爭驗收款），共計5,089,875 元予伊，伊對於被

    告通知的客服要求，皆派專人到廠給予及時的處置，惟被告

    仍以各種名目要求先予提供服務再行協商貨款支付事宜，而

    伊就系爭機器已配合被告完成廠驗測試合格，被告仍執未完

    成廠驗不願付款，其主張實與誠信原則有違，亦與商場上之

    經驗法則相悖。為此，爰依系爭契約之法律關係、民法第36

    7 條規定提起本件訴訟，並聲明：(一)被告應給付原告5,089,

    875 元及自支付命令繕本送達翌日起至清償日止，按週年利

    率5 ％計算之利息。(二)願供擔保請准宣告假執行。

二、被告則以：系爭契約原約定50％貨款於伊至原告工廠廠驗系

    爭機台後支付，經原告通知伊於102 年5 月7 日派員前往原

    告工廠驗機，然因系爭機台當日尚未完成組裝無法測試，且

    考量驗機後尚需拆卸裝運至被告工廠，過於耗時費力，兩造

    乃協議改至伊之工廠驗機，且於廠驗完成後給付50％貨款，

    嗣原告將系爭機台運至伊之工廠組裝，惟廠驗開始後，伊隨

    即發現系爭機台有諸多問題無法完成廠驗，因原告又主張伊

    應給付50％貨款（即廠驗款），兩造遂各讓一步於102 年7

    月19日達成協議，依系爭協議書約定，伊先於102 年7 月20

    日支付25％貨款，於102 年9 月20日再支付25％貨款，原告

    則承諾在兩個月內改善缺失完成廠驗，且取得發票日分別為

    102 年7 月20日、102 年9 月20日各支付25％貨款之支票2

    張，然原告迄至102 年9 月20日仍未能完成廠驗，經伊要求

    後，原告始退回102 年9 月20日25％貨款之支票，倘原告已

    依約完成廠驗，豈有退還已領得支票之理。又兩造於103 年

    3 月12日進行協商會議，原告亦應依系爭會議協商紀錄，完

    成全程式實物切削之驗收標準。而原告尚未完成廠驗，則系

    爭契約書第六條2 、4 及系爭協議書約定之付款條件均未成

    就，伊並無付款義務存在。是原告在履行廠驗合格條件成就

    前，伊並無付款義務，待原告完成廠驗後，伊自會將25％貨

    款（即廠驗款）、10％貨款（即交機驗收款），一次支付完

    畢等語。並聲明：

    (一)原告之訴駁回。(二)如受不利益之判決，願供擔保請准宣告

      免為假執行。

三、兩造不爭執事項如下：

  (一)兩造於101 年11月6 日簽訂系爭契約，被告向原告購買系爭

    機台，總價金為13,850,000元（未稅）。

  (二)被告尚有買賣價金5,089,875 元（含稅）尚未給付（即包含

    系爭25％貨款、系爭驗收款）。

  (三)系爭機台已於102 年5 月交付被告，被告運轉生產迄今。

  (四)依系爭契約第9 條約定「甲方（即原告）交機後，乙方（即

    被告）應依標準機型（甲方廠內驗收標準）於14日內完成驗

    收，若有機台品質問題，應以書面方式向甲方提報，否則視

    同驗收合格，乙方不得異議」，兩造於102 年5 月25日依原

    告提出之標準規範摘錄幾何精度檢驗（本院卷一第72至75頁

    ）。

  (五)兩造於102 年7 月19日簽立協議書，更改原告已收之50% 貨

    款（7,271,250 元含稅）支票之到期日及付款比例，約定被

    告以到期日102 年7 月20日、102 年9 月20日之支票，分別

    給付貨款25% 各3,635,625 元（含稅）；並約定原告在兩個

    月內就1.刀、頭倉防水系統。2.立臥兩用刀長量測系統。3.

    中心出水與環噴水壓。4.機台持續運轉之隱定性。5.臥式頭

    倉及延長頭倉待進一步調整測試等項，進一步調整改善。

  (六)被告依系爭協議書簽交發票日分別為102 年7 月20日、102

    年9 月20日、面額均為3,635,625 元之支票各乙紙予原告，

    其中發票日102 年7 月20日之支票已兌現，另紙發票日102

    年9 月20日之支票，原告已返還被告，後來交付到期日103

    年11月20日、同額之支票予原告，因為機器調整等原因，原

    告同意延長清償期，故將該支票於102 年11月15日返還被告

    。

  (七)兩造於103 年3 月12日有進行會議，會議內容如系爭會議紀

    錄所載（見卷一第45頁）。

  (八)系爭協議書及系爭會議記錄所載需調整改善部分在102 年底

    ，立式加工部分均已符合驗收標準，不需再調整改善。

  (九)90度側銑頭俗稱臥頭。

四、本件之爭點：

  (一)原告請求被告給付未付之25％廠驗款，是否有理？

  (二)原告請求被告給付未付之10％交機驗收款，是否有理？

五、本院之判斷：

  (一)原告請求被告給付未付之25％廠驗款，是否有理？

    1.本件原告主張：伊已交機，且被告請求延後其所開立系爭

      25% 貨款支票之付款後，迄未再開立新票據予伊，伊自得

      於催告後向被告請求給付系爭25% 貨款等語。被告則抗辯

      ：伊係依據系爭會議協商紀錄，要求原告進行廠驗，原告

      尚未完成廠驗，則系爭契約書第六條2 、4 及系爭協議書

      約定之付款條件均未成就，伊並無付款義務存在云云。經

      查：

      系爭契約第六條關於付款辦法第2 點，約定「50% 貨款

        由乙方（即被告）至甲方（即原告）廠驗後於出貨前以

        即期票付清。」，是該50% 貨款由被告至原告廠驗後於

        出貨前以即期票付清，而被告已開立發票日102 年6 月

        10日1 面額7,271,250 元之支票乙紙交付原告，此有支

        票影本乙紙在卷可稽（見本院卷二第80頁），則系爭機

        台既已交付被告，被告亦已開立50% 廠驗款支票交予原

        告，其卻辯稱未完成廠驗前，其就未付之系爭25％貨款

        無給付義務云云，殊非足取。

      次依證人即被告之經理楊進0到庭證稱：系爭會議紀錄

        並非在協議什麼，而是說機器還有存在什麼問題，原告

        有同意要改善等語（見本院卷二第58頁），且觀諸系爭

        會議紀錄內容亦未隻字記載有關付款事宜，亦有系爭會

        議紀錄在卷可憑（見本院卷一第45頁），足見兩造於系

        爭會議僅就被告所提出系爭機台之問題，協商解決方案

        ，惟此非約定原告須完成系爭會議紀錄記載「回應與解

        決方案」（第3 點即依進期科技之要求做全程式實物切

        削），被告始須給付剩餘35% 貨款（含未付之系爭25%

        貨款及系爭驗收款）甚明，被告片面逕以系爭會議內容

        作為未付剩餘貨款之付款條件，亦無足採。

      依前所述，被告原已開立50% 廠驗款支票交予原告，嗣

        因系爭協議書之簽立，另換以到期日102 年7 月20日、

        102 年9 月20日之支票，分別作為貨款25 %各3,635,62

        5 元（含稅）之支付，其中發票日102 年7 月20日之支

        票已兌現，另紙發票日102 年9 月20日之支票，原告返

        還被告，被告又交付到期日103 年（應係102 年誤繕為

        103 年）11月20日、同額之支票予原告，後來因為機器

        調整等原因，原告同意延長清償期，故將該支票於102

        年11月15日返還被告等情（見上開不爭執事項(五)），而

        被告固辯稱系爭25% 貨款係因系爭協議書約定之付款條

        件未成就，伊無付款義務存在云云。惟按解釋契約，固

        須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，

        但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即

        不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第11

        18號判例參照）。依系爭協議書記載：「一、乙方（即

        被告）向甲方（即原告）購買SDM-4228 CN C 龍門型加

        工中心機台壹台（機號V- 4280 ），依據合約內容，交

        期為收到乙方訂金後六個月內交貨，乙方已於101 年12

        月22日交付訂金30% （NT4 ,362,750含稅），甲方應於

        102 年6 月底前交機。其中，機台50% 貨款由乙方至甲

        方廠驗後於出貨前以即期票付清。二、甲方至乙方交貨

        後，乙方認為尚有下列功能未滿足其需求，待甲方進一

        步調整改善：…三、其於以上原因，經甲乙雙方協調，

        甲方同意乙方更改已收之50% 貨款（NT7 ,271,250含稅

        ）支票如下之到期日及付款比例：…」等語，顯然原告

        同意依系爭協議書所載5 項，調整改善系爭機台之功能

        ，惟此乃原告同意被告延期清償系爭25% 貨款之原因而

        已，兩造既約明系爭25% 貨款由被告開立到期日（發票

        日）為102 年9 月20日之支票予原告付款，堪認兩造應

        有合意以該支票到期日（即發票日）作為清償期。

      又兩造於系爭協議書簽訂後，經2 次換票均有變更支票

        之發票日，是兩造就系爭25％貨款進行換票延展期限，

        僅係原告同意被告就系爭25% 貨款延期清償，而非約定

        以原告就系爭協議書所約定5 項改善內容改善完成，作

        為被告給付該25 %貨款之「付款條件」；亦即，非以「

        原告完成系爭協議書5 項功能調整改善」時，為被告履

        行給付該25 %貨款之期限屆至，堪已認定。至被告所舉

        證人陳家鋐雖證稱：兩造約定25% 廠驗款須待原告補正

        系爭協議書之改善事項再給付云云，然核與系爭協議書

        所示被告應交付25 %支票已載明到期日乙節不符，自難

        採為被告有利之認定。故此，被告執系爭協議書所載5

        項改善未完成，作為原告未達系爭25% 貨款付款條件之

        抗辯云云，亦非可取。

    2.按清償期，除法律另有規定或契約另有訂定，或得依債之

      性質或其他情形決定者外，債權人得隨時請求清償，債務

      人亦得隨時為清償。民法第315 條定有明文。查原告因為

      機器調整等原因，同意被告延期清償，故將25% 貨款支票

      於102 年11月15日返還被告乙節，已如前述，而被告未再

      重新簽交新支票，則兩造既未再約定以特定日為清償期，

      而原告於103 年1 月15日，向被告催告付款，被告經催告

      後即有付款義務。故被告抗辯：原告尚未尚未將系爭協議

      書4 項改善內容全部改善完成，伊尚不負支付該25% 廠驗

      款之義務云云，自不足採。從而，原告請求被告給付未付

      之系爭25％貨款3,635,625 元，即屬有據。

  (二)原告請求被告給付未付之10％交機驗收款，是否有理？

    1.按當事人就既已存在之債務，約定於預期之不確定事實發

      生時履行，而非將債務之發生或消滅繫於該不確定事實之

      發生，係對債務之清償約定不確定期限，而非附以條件。

      查被告向原告購買系爭機台，其貨款債務已確定發生，兩

      造於系爭契約第六條關於付款辦法第4 點約定「10% 貨款

      於交機驗收後十日內開立一個月票期付清。」，則上開約

      定應認係以系爭機台驗收之事實之發生為既已存在之系爭

      驗收款債務之清償期，而非以之為付款之停止條件。

    2.依系爭契約第9 條約定「甲方（即原告）交機後，乙方（

      即被告）應依標準機型（甲方廠內驗收標準）於14日內完

      成驗收，若有機台品質問題，應以書面方式向甲方提報，

      否則視同驗收合格，乙方不得異議」，是被告原應於交機

      後14日內依標準機型完成驗收。而原告雖主張兩造於102

      年5 月25日依原告提出之標準規範摘錄幾何精度檢驗，即

      已完成驗收云云，惟查，觀之被告負責驗收之副理陳俊利

      於102 年5 月31日以「交機狀況」為主旨，寄予原告之主

      任陳家鋐之電子郵件記載：「新機4228初步試車…請儘速

      處理…6.明確列出1.全密式板金防水修改時間2.刀倉刀庫

      防水改善完成時間3.全功能跑合時間4.M 碼修正及完整操

      作手冊」等語（見本院卷二第13頁），且原告之售後服務

      人員李賢勝於102 年6 月17日寄予陳俊利之電子郵件則記

      載：「今天早上V- 4280 開會的決議內容如附件，我們計

      劃21日開始前往安裝防漏鈑金，24日門對開鈑金安裝，波

      龍26日作臥式刀長量測，28日完成機台最終驗收，以上處

      理的時表！」等語（見本院卷二第15頁），並有102 年6

      月17日交機協調會議之時程表附卷為憑（見本院卷二第14

      9 頁反面），可知被告於系爭機台試車運轉後，向原告提

      出系爭機台之缺失，原告同意改善，依上開時程表所示，

      兩造預定於102 年6 月28日完成系爭機台最終驗收，故難

      認系爭機台於102 年5 月25日業經被告驗收完成。則原告

      主張102 年5 月25日已完成驗收，洵非可取。

    3.況據證人即原告之副總經理唐00到庭證稱：「（問：（

      提示協議書）為何102 年7 月19日兩造要簽訂協議書？）

      當時我們交機之後有些小瑕疵，例如會漏水，當時波龍的

      量測系統在被告那邊還沒有驗收通過，我們認為這項驗收

      是在最後百分之十貨款的部分。…（問：為何原告公司沒

      有兌領102 年9 月20日的支票？）後來被告使用過以後，

      提了更多對機台改善的意見，後來我們有去被告那裡開會

      ，同意要繼續改善。（問：要改善完被告才付款？）不是

      ，我們作這些改善都是為了最後百分之十的貨款。（問：

      為何一直退還支票給原告？）不是說退，是說再給我們多

      一點時間我們再進一步確認他們提出的問題，所以是換，

      是延期的意思，因為第一次照約定換，所以我們認為第二

      次也應該照約定這樣換。（問：為何102 年11月20日的票

      原告還是沒有兌領？）因為被告還是不滿意，所以我們才

      拿去換，但是被告把票拿走就沒有再重新開給我們，第一

      次我們是當場交換，但是第二次被告拿走，我們以為被告

      還會換，但是沒有。」等語（見本院卷二第69～70頁）；

      證人即被告所舉證人陳家鋐亦證稱：「（問：除了協議書

      上的五項之外，兩造還有沒有另外約定需要改善的問題？

      ）我印象中是沒有，可能有些小問題，不會影響到付款。

      」等語（見本院卷二第124 頁），則依上開證人之證述可

      知，直至102 年7 月19日為止，系爭機台尚未完成驗收。

    4.被告抗辯系爭機台未達可驗收階段云云，然查，兩造並未

      約定以全程式實物切削作為系爭機台之驗收標準，已如前

      述；且依系爭協議書及系爭會議記錄所載需調整改善部分

      在102 年底，立式加工部分均已符合驗收標準，不需再調

      整改善乙節，此為兩造所不爭執；至90度側銑頭（俗稱臥

      頭）及延長頭部分，經依原告提出103 年1 月16日售後服

      務單，其上「處理方式說明」欄記載：「先實際加工一

      次再量測其尺寸數值，再行數值補正。補正後再加工一次

      ，量測後數值差為0.004mm 符合客戶要求0.02mm。依進

      期科技工作行程表之工作內容施作，從2013.12/23～2014

      .1/16 日，工作內容事項皆已完成，請客戶確認ok。」（

      見本院卷三第17頁），此經當日前往被告公司進行機台服

      務之原告品管課課長即證人呂振元到庭證稱：當日已進行

      實物切削測試，且臥頭可以自動轉角度，未測試延長頭等

      語（見本院卷三第35～43頁）；再依原告提出103 年5 月

      15日售後服務單，其上「處理方式說明」欄內記載：「

      會同波龍工程師至進期，重新設定及校正波龍射量刀器，

      3 顆加工頭（標準立頭、90度側銑頭、立式延伸頭），並

      執行刀長+ 刀徑量測皆已完成。…刀庫PLC 防呆保護增

      設測試完成ok」（見本院卷一第85頁），且依證人陳家鋐

      證述：此代表刀長量測、工件量測動作已經完成，搭配波

      龍系統的功能完成等語（本院卷二125 頁），可見原告主

      張伊就系爭協議書第2 項「立臥兩用刀長量測系統」已改

      善完成，並非無據；被告辯稱系爭機台尚未波龍化云云，

      顯然與事實不符；又依103 年6 月13日、同年月27日售後

      服務單（見本院卷一第80頁、84頁），於「處理方式說明

      」欄內記載「1.90度側銑頭頭倉介面座重新新整清潔。側

      銑頭交換功能正常，客戶確認ok。2.延長頭實際交換測試

      ok」，「…測試C 軸旋轉，臥頭換刀功能動作正常，客戶

      確認」，並均經被告之員工於客戶簽名欄簽名。此後，直

      至半年後之104 年1 月27日，被告始再向原告客述「90度

      頭無法夾鬆，無法執行換角動作」，此有售後服務單在卷

      可證（見本院卷一第145 頁），足見被告於103 年6 月測

      試90度側銑頭及延長頭交換功能正常後，又使用半年之久

      ，才請原告來維修，故此，系爭機台之臥頭及延長頭功能

      ，至遲於103 年6 月27日，亦應已達系爭協議書所載5 項

      調整改善之驗收標準。綜上，被告抗辯系爭機台未達可驗

      收階段云云，洵不足採。

    5.又按民法所謂條件，係當事人以將來客觀上不確定事實之

      成就或不成就，決定法律行為效力之發生或消滅之一種附

      款，故使法律行為效力發生或消滅，為附條件法律行為之

      本質。倘當事人非以法律行為效力之發生，而僅以其履行

      繫於不確定之事實者，雖亦屬約款之一種，然此約款並非

      條件，應解釋為於其事實發生時，為權利行使期限之屆至

      。在此情形，若債務人因其違反誠信之行為致該事實不發

      生，應認其期限已屆至，方符公平（最高法院88年度台上

      字第1451號判決參照）。本件兩造約定驗收後10內開立1

      個月票期付清系爭驗收款。惟依前所述，系爭機台至遲於

      103 年6 月27日已符合兩造約定之驗收標準，而因被告延

      未履行其應行之驗收程序，致系爭驗收款給付之清償期未

      能屆至，被告再以該事由拒付驗收款，其履行債務之方法

      實有違誠信。從而原告向被告請求給付系爭驗收款1,454,

      250 元（含稅），自無不合。

  (三)按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支

    付價金之契約。買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領

    標的物之義務。又給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時

    起，負遲延責任。給付無確定期限者，債務人於債權人得請

    求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責

    任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命

    令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。遲延之

    債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算

    之遲延利息。民法第345 條第1 項、第367 條、第229 條第

    1 項、第2 項、第233 條第1 項分別定有明文。查兩造間有

    系爭買賣契約，原告已交付買賣標的物即系爭機台，且被告

    給付系爭25 %廠驗款及系爭驗收款之期限均已屆至，已如前

    述，則原告請求被告給付系爭25％廠驗款3,635,625 元及系

    爭驗收款1,454,250 元共計5,089,875 元，及自支付命令送

    達翌日即104 年5 月17日起至清償日止，按週年利率百分之

    5 計算之利息，為有理由，

六、綜上所述，原告依系爭契約之法律關係、民法第367 條規定

    ，請求被告給付5,089,875 元，及自104 年5 月17日起至清

    償日止，按週年利率百分之5 計算之利息，為有理由，應予

    准許。

七、兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，均核無

    不合，爰酌定相當擔保金額准許之。

八、又兩造其餘攻擊防禦方法及援用之證據，經斟酌後認為均不

    足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，附此敘

    明。

九、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390 條

    第2 項、第392 條第2 項，判決如主文。

中    華    民    國   105    年    11    月    29    日

                  民事第二庭法  官  郭佳瑛

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如

委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中    華    民    國   105    年    11    月    29    日

                            書記官  陳莉庭